公告日期：2025-11-29

上海正帆科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂
缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（“《管理规定》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海正帆科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》），制定本制度。

第二条 公司按照《上市规则》《管理规定》及上海证券交易所（以下简称
“上交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上
市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五条 公司应当披露的信息存在《上市规则》及上交所其他相关业务规则
中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上交所申请，由公司自行审慎判断，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章 暂缓、豁免披露信息的范围

第六条 公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

公司和相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第八条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章 信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序

第九条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十条 公司和相关信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，
应将拟暂缓、豁免披露的信息在发生或者应当知悉当日报告至董事会办公室，填写相应的登记事项表（根据拟暂缓、豁免披露的信息分别填写附件一、附件二、附件三），并附相关证明资料（如有）以及填写《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件四）提交董事会办公室，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第十一条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以
下事项：

（一）暂缓、豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有……
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