公告日期：2025-11-29

上海正帆科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的对外投资行为，包括公司对子公司的投资行为。

第三条 本制度所称的对外投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）对子公司投资，包括增加、减少对外权益性投资；

（三）从事证券投资与衍生品交易；

（四）改变对外投资的主要合同条款；

（五）其他对外投资事项。

证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第四条 投资的原则

(一)遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

(二)维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

(三)符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
(四) 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

(五)规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第五条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定。

对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定。

第二章 对外投资审批程序及决策权限

第六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第七条 项目审批权限

（一）公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100
万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生本制度所述的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且超过 5000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500
万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。……
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