公告日期：2025-11-29

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-074
转债代码：118053 转债简称：正帆转债

上海正帆科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订公
司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召
开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月
1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证
监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期
安排》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、注册资本变更和修订《公司章程》的情况

公司于 2025 年 5 月 24 日披露《公司章程（2025 年 5 月）》之后，公司 2021
年第二期股票期权发生自主行权和可转债公司债券转股，导致公司注册资本发生
变更。2025 年 5 月 21 日至 2025 年 11 月 20 日期间，已行权并完成登记 806,184
股，可转换公司债券累计转股 555 股。公司的注册资本由 29,211.7270 万元变更
为 29,292.4009 万元，公司的股本总数由 292,117,270 股变更为 292,924,009 股。
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市 公司章程指引》等法律法规，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》 进行修订，主要修订情况参见附件：《公司章程》修订对照表。修订后的《公司 章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正 帆科技股份有限公司章程（2025 年 11 月）》。本事项尚需提交公司股东会审议。
公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登 记、章程备案等相关事宜，经办人员可按照市场监督管理局或其他政府有关部门 提出的意见或要求对本次修订事项进行相应调整。授权有效期自公司股东会审议 通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述事项的变更最终以市场监 督管理部门核准、登记的情况为准。

三、修订和制定公司部分治理制度的情况

根据公司取消监事会的安排，并结合《公司法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进 公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，或制定 新的制度，具体如下：

序 是否需要股
制度名称 修订/制定

号 东会审议

1 董事会审计委员会工作细则 修订

2 董事会提名委员会工作细则 修订

3 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订

4 董事会战略委员会工作细则 修订

5 董事会议事规则 修订 是

6 股东会议事规则 修订 是

7 内部审计……
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