公告日期：2024-09-14

海通证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二四年九月

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3

四、本次保荐的发行人情况...... 4

五、本次证券发行类型...... 5

六、本次证券发行方案...... 5

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 14

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 15
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 18
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 19

一、本次证券发行履行的决策程序...... 19

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...... 20

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定...... 22

四、发行人存在的主要风险...... 34

五、发行人发展前景分析...... 41

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 46

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 47附件：《海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》...... 47

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定张一鸣、谭同举担任上海正帆科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

张一鸣，本项目保荐代表人，2014 年开始从事投资银行业务，先后任职于国海证券及海通证券，主要负责及参与了鹏孚隆创业板 IPO 项目、高威科创业板IPO 项目、古鳌科技创业板 IPO 项目、南方汇通发行股份购买资产项目、盛屯矿业非公开发行项目、上海电气收购赢合科技项目、赢合科技非公开发行股票项目、濮耐股份公开发行可转债项目、西安饮食非公开发行股票项目、罗牛山非公开发行股票项目，以及其他多个项目的改制及尽职调查工作。在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

谭同举，本项目保荐代表人，2017 年开始从事投资银行业务，先后任职于浙商证券及海通证券，主要负责及参与了鹏孚隆创业板 IPO 项目、涛涛车业创业板 IPO 项目、华宝股份创业板 IPO 项目、电光科技非公开发行股票项目、三祥新材公开发行可转债项目，以及其他多个项目的尽职调查及持续督导工作。在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定姚翰为本次发行的项目协办人。

姚翰，本项目协办人，2016 年开始从事投资银行业务，任职于海通证券，先后负责及参与了华峰超纤发行股份购买资产项目，赢合科技非公开发行股票项目，罗牛山非公开发行股票项目，西安饮食非公开发行股票项目，金力股份科创板 IPO 项目，以及其他多个项目的尽职调查及持续督导……
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