公告日期：2026-01-28

泰凌微电子（上海）股份有限公司

独立董事专门会议

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金相关事项的审核意见

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，独立董事专门会议对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：

（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

（二）独立董事经逐项审议后一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的各项子议案。独立董事一致认为本次交易方案的制定符合公司的实际情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于进一步保护中小股东的利益。

（三）独立董事一致同意公司就本次交易编制的《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘
要。

（四）独立董事一致认为本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（五）独立董事一致认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上海证券交易所（“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）注册后方可实施。

（六）独立董事一致认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

（七）独立董事一致认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

（八）独立董事一致认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

（九）独立董事一致认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条及其适用意见及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（十）独立董事一致认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定。

（十一）独立董事一致认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

（十二）独立董事一致认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十三）独立董事一致认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十四）独立董事一致认为本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十五）独立董事一致认为本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定。

（十六）独立董事一致认为公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

（十七）独立董事一致认为公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

（十八）独立董事一致认为在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首……
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