公告日期：2026-01-28

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-006
泰凌微电子（上海）股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
二届董事会第十八次会议通知于 2026 年 1 月 24 日以电子邮件方式送达全体董
事，本次会议于 2026 年 1 月 27 日以通讯方式召开。会议由董事长王维航先生
主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“标的资产”）并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。

提交股东会表决情况：本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，与会董事对相关议案进行逐项审议，具体情况如下：

2.1 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

2.1.2 定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 50.04 40.03

前 60 个交易日 46.42 37.14

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 120 个交易日 4……
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