公告日期：2026-01-28

泰凌微电子（上海）股份有限公司

第二届董事会独立董事第五次专门会议决议
一、独立董事专门会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》《泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会独立董事第五次专门会议于 2026 年 1
月 27 日上午 11 时 00 分在中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 61 弄 1 号 11 层
召开。本次会议独立董事 3 人，实到 3 人。会议由全体独立董事共同推举刘宁作为召集人、主持人，与会独立董事审议并通过了以下决议：
二、独立董事专门会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“标的资产”）并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公
司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决结果：3 名赞成，占全体独立董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司董事会及股东会审议。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，与会独立董事对相关议案进行逐项审议，具体情况如下：

2.1 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

表决结果：3 名赞成，占全体独立董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.1.2 定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 50.04 40.03

前 60 个交易日 46.42 37.14

前 120 个交易日 42.47 33.98

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3 名赞成，占全体独立……
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