公告日期：2026-01-28

华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、 防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025 年 8 月 31 日/2025 年 1-8 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目

交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率

资产总计 261,180.99 346,687.64 32.74% 248,938.35 335,813.27 34.90%

归属于母公 246,114.54 311,453.23 26.55% 234,299.60 301,469.18 28.67%
司股东权益

营业收入 67,179.47 76,130.77 13.32% 84,403.30 96,437.88 14.26%

归属于母公

司所有者的 12,479.40 10,455.96 -16.21% 9,741.03 4,517.61 -53.62%
净利润
基本每股收

益 （ 元 / 0.53 0.41 减少 0.12 0.41 0.17 减少 0.24
股）

本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力；备考报表中归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益
有所减少，主要原因系 2024 年和 2025 年 1-8 月标的公司处于亏损状态。报告期内
高研发投入，同时为吸引和留住优秀人才报告期内仍有较大金额的股份支付费用。
从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在低功耗无线物联网芯片设计领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（二）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方中的STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（三）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号—……
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