公告日期：2026-01-28

关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条规定的说明

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，具体如下：

一、标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同一行业

上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520），为国家发改委颁布的《产
业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“集成电路设计”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。

二、标的公司与上市公司主营业务具有协同效应

本次交易系上市公司为践行自身业务发展规划和把握行业整合机遇而进行的战略性产业并购，核心目的为结合标的公司差异化技术优势和前瞻性产品布局，实现从核心技术、产品参数到销售运营、业务布局的全方位协同，巩固上市公司市场头部地位，提升关键技术水平和“硬科技”属性，增强上市公司和我国低功耗无线物联网行业的国际竞争力并提高全球市场份额。

上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计企业，在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面均存在显著协同效应，具体如下：

（一）差异化技术优势互补，大幅增强产品国际竞争力

低功耗无线物联网芯片追求低功耗、高可靠、广覆盖、低成本的多维目标，对模拟电路、数字电路、软件开发、协议支持等不同领域技术综合要求较高。上市公司和标的公司通过多年研发开拓，各自在不同领域建立了一流技术水平。上市公司在多标准协议栈开发、数字电路架构与设计、系统级芯片设计、软件开发与生态建设、边缘 AI 平台和先进算法研发等多个方面具有突出技术优势。标的公司通过自主研发，在低功耗和低成本两大核心领域建立了显著的差异化技术优势，能够显著增强上市公司主流产品的核心性能指标和产品竞争力，建立对国际主流厂商的领先优势。

低功耗技术方面，标的公司拥有较强的射频模拟电路设计能力，形成了行业领先的超低功耗射频收发技术，通过优化芯片架构、器件布局、工作模式等方式显著降低芯片功耗，例如其采用更成熟工艺制造的 BLE 产品相比国际头部厂商采用更先进工艺制造的同类产品能够达到同等甚至更低功耗水平。运用标的公司相关技术，上市公司预计可显著降低产品功耗水平，补强相对薄弱环节，增强产
品核心竞争力，形成对国际主流厂商的领先优势。

低成本技术方面，标的公司在减小芯片尺寸和成本等硬件研发方面具有极强的技术实力，推出了具有显著竞争优势的优秀产品，例如标的公司高集成度的2.4G 私有协议芯片面积较同类竞品缩减 30%以上，具有显著成本优势。标的公司核心团队拥有深厚的射频设计背景，能够在保证信号质量和连接稳定性的前提下，采用更简洁、更高效的电路架构，有效控制芯片面积，并选择最适合产品定位的成熟工艺实现制造成本的最优化。上市公司现有产品运用标的公司低成本设计技术后，预计能够显著缩小芯片面积、实现成本压降，更好地应对国内外市场竞争。

（二）完善产业生态布局，扩充全栈式无线物联网解决方案

上市公司与标的公司均深耕于低功耗……
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