公告日期：2025-11-13

泰凌微电子（上海）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保障股东和公司的合法权益，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易或可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人与关联自然人。

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

2.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

3.公司董事、高级管理人员；

4.与本款第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其
他主要负责人；

7.由本款第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织，但公司及其控股子公司除外；

8.间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

(一) 在协议生效或安排实施后十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；

(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。

第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用的原则；

(二) 关联人回避的原则；

(三) 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

(四) 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十条 定价原则和定价方法

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议……
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