公告日期：2025-11-13

泰凌微电子（上海）股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三条 公司董事、高级管理人员要具备职业操守和遵守相关法律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息谋取不正当的利益。

第四条 公司鼓励董事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。

公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他

第二章 董事、高级管理人员所持公司股份变动管理

第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本人离职后6个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款 的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的， 自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公 司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第八条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；

上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

（三）法律法规及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况，因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十条 董事、高级管理人员拟通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报……
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