公告日期：2025-11-13

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为维护泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。

第三条 本制度所述的担保，指公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等，具体指：

1. 公司对子公司的担保；

2. 子公司对其下级公司的担保；

3. 子公司相互之间提供担保；

4. 公司和子公司对其他单位的担保。

第四条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第五条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。

第二章 对外提供担保的基本原则

第六条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押等。

第七条 公司对外提供担保，必须经过公司有权机构依照法律和《公司章程》规定的程序审议批准。未经有效批准，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第八条 公司对外担保，必须要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。
第九条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外担保对象的审查

第十一条 对外担保的对象应具有独立法人资格且具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十二条 公司收到被担保企业担保申请，应对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：

1. 被担保企业的基本资料，包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程等；

2. 被担保企业近三年的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表；

3. 未来一年财务预测；

4. 主合同及与主合同有关的文件资料；

5. 被担保企业高级管理人员简介；

6. 银行信用征信报告；

7. 对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；

8. 投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料；

9. 反担保方案和基本资料；

10. 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

11. 公司认为需要提供的其他资料。

第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1.资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

2.在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

3.公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

4.经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

5.未能落实用于反担保的有效财产的；

6.董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

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