公告日期：2025-04-25

深圳市力合微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

为保障深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第一条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 董事会由 9 名董事组成。董事会成员中应至少有 1/3 以上（至少三名）
的独立董事。

董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 董事会设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

(十六) 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其他融资事项时，如单笔金额或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上且低于50%的，由董事会审议批准；

(十七) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的其他职权。

董事会作出前款……
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