公告日期：2025-11-11

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2025-059
苏州工业园区凌志软件股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知以及相关材料已于2025年11月5日送达公司全体董事。会议于2025年 11 月 10 日以现场与通讯表决的方式召开并形成本董事会决议。

会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长张宝泉主持。本
次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

会议审议通过了下列议案：

一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司（以下简称“凯美瑞德”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易方案概述

本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）（以下简称“夏姆瑞德”）、饶谿等 20 名交易对方购买其合计持有的凯美瑞德 100%股权。本次交易完成后，凯美瑞德将成为上市公司全资子公司。

截至目前，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。

表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决情况：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）定价基准日及发行价格

①定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

②定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准……
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