公告日期：2025-11-11

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

独立董事专门会议

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项的审核意见

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了拟提交公司第五届董事会第六次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易事宜相关议案，并发表审查意见如下：

（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，独立董事专门会议经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

（二）公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）审议通过了《关于〈苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

（四）同意公司与苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）、饶谿等 20 名
交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（五）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东和实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（六）公司就本次交易履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

（七）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十）本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十一）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

（十二）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的相关标准。
（十三）为保护投资者合法权益，维护……
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