公告日期：2025-04-18

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、规章和《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相
关规定行使职权，并对股东会负责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或
者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会会议的召集与通知

第四条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第六条 董事会每年应至少召开两次定期会议。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）审计委员会会提议时。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

临时会议的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应在收到提议后 10 日内召集董事会会议并主持会议。

第九条 召开董事会定期会议和董事会临时会议，董事会办公室应当分别
提前 10 日和 3 日将书面会议通知通过邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方式提交全体董事。

情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议的期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三章 董事会会议的召开

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；

（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事……
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