公告日期：2025-11-26

董事会提名与薪酬考核委员会
工作细则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选
任，建立和健全公司董事、高级管理人员的激励与考核机制，完善公司治理结构，促
进公司长远战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，
公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本细则。

第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管
理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；负责研究、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行
考核并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 公司提名与薪酬考核委员会成员由三名或以上董事组成，独立董事应过半数。
第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第七条 提名与薪酬考核委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，导致人数
不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该
委员担任董事的任期结束。

第三章 职责权限

第八条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

(一) 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员等事项
向董事会提出建议；

(二) 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议；

(三) 法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的应当在董事会决议中记
载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的人选建议、董事的薪
酬计划，经董事会同意，提交股东会审议批准；公司首席执行官（总经理、CEO）、联
席首席执行官（Co-CEO）和其他高级管理人员的聘任以及薪酬分配方案报董事会批准。
第四章 工作程序

第十条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序、任职期限、考核标准和薪酬
政策，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 提名与薪酬考核委员会在研究董事、首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官
（Co-CEO）及其他高级管理人员的选任时，程序如下：

(一) 提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对……
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