公告日期：2025-10-15

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）

要约收购

上纬新材料科技股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十月

独立财务顾问声明和承诺

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

2025 年 7 月 8 日，SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%；同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%；同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。本次股份转让完成后，智元恒岳、致远新创合伙合
计拥有上市公司 29.99%的股份及该等股份对应的表决权。2025 年 9 月 23 日，本
次股份转让已办理完成过户登记手续。

以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。2025 年 9月 25 日，上市公司发布公告，宣布收到智元恒岳出具的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》，智元恒岳以每股 7.78 元的价格，向上纬新材除致远新创合伙以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购上纬新材 149,243,840股股份（占上市公司股份总数的 37.00%）。

国联民生证券承销保荐有限公司接受上纬新材董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告书。

本报告书所依据的有关资料由上纬新材等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。

除上纬新材等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于上纬新材 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及2025 年半年度定期报告及资本市场公开数据等。

本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括收购人的主体资格、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意上纬新材董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读上纬新材发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

目 录......3
释 义......4
第一节 收购人的基本情况......7
第二节 收购人之一致行动人的基本情况......13
第三节 本次要约收购概况......17
第四节 上市公司主要财务数据......27
第五节 本次要约收购价格分析......29
第六节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见......32
第七节 本次要约收购的风险提示......42第八节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明......43
第九节 备查文件......44

释 义

除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中有如下特定含义：
上市公司、公司、上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司

要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《……
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