公告日期：2025-09-25

北京市中伦律师事务所

关于

《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书

二〇二五年九月

法律意见书

目 录

释义...... 1
一、收购人及其一致行动人的基本情况...... 3
二、要约收购目的...... 14
三、本次要约收购的方案...... 17
四、收购资金来源...... 25
五、后续计划...... 27
六、本次要约收购对上市公司的影响...... 29
七、收购人与被收购公司之间的重大交易...... 33
八、前六个月买卖上市公司股份的情况...... 34
九、参与本次要约收购的专业机构...... 35
十、《要约收购报告书》的格式与内容...... 36
十一、结论意见...... 36

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：
报告书/本报告书/要约 指 就本次要约收购而编写的《上纬新材料科技股份有限公司要约
收购报告书 收购报告书（修订稿）》

报告书摘要/报告书摘 就本次要约收购而编写的《上纬新材料科技股份有限公司要约
要/要约收购报告书摘 指 收购报告书摘要（修订稿）》
要

权益变动报告书 指 上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

上市公司/上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司

上市公司原控股股东、 指 SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
SWANCOR 萨摩亚

STRATEGIC 萨摩亚 指 Strategic Capital Holding Limited（Samoa）

上市公司原间接控股 指 上纬国际投资控股股份有限公司
股东、上纬投控

金风投控 指 金风投资控股有限公司

收购人、智元恒岳 指 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）

转让方 指 SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及金风投控

受让方 指 智元恒岳、致远新创合伙

智元云程 指 上海智元云程科技有限公司

致远新创 指 上海致远新创科技服务有限公司

恒岳鼎峰 指 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）

智元创新、智元机器人 指 智元创新（上海）科技有限公司，曾用名为上海智元新创技术
有限公司

核心管理团队 指 彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等 17 名核心高管，合
计持有恒岳鼎峰 36.34%有限合伙人份额

正大机器人 指 正大机器人有限公司

比亚迪 指 比亚迪股份有限公司

苏州和颂远 指 苏州和颂远企业管理合伙企业（有限合伙）

上汽金控 指 上海汽车集团金控管理有限公司

海信星海 指 海信星海科技（杭州）有限公司

正大机器人、比亚迪、苏州和颂远、上汽金控、海信星海合称
产业投资人 指 为产业投资人，合计持有致远新创合伙 59.27%有限合伙人份
额

上纬新材料科技股份有限公司原控股股东 SWANCOR
IND.CO.,LTD.（Samoa）、上海智元恒岳科技合伙企业（有限合
《股份转让协议一》 指 伙）、StrategicCapitalHoldingLimited（Samoa）及上市公司原
间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司共同签署的《关
于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》

上纬新材料科技股份有限公司原控股股东 SWANCOR
《股份转让协议二》 指 IND.CO.,LT……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。