公告日期：2025-06-06

董事会议事规则

（2025 年 6月修订）

总则

第一条 为规范上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作
程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公
司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以及《上纬新材料科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为
解释和引用的条款。

第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第一章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名，设董事
长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；

(八) 在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司股东会授予的其他职权。

第六条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 行使法定代表人的职权；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六) 提名总经理和董事会秘书人选；

(七) 董事会授予的其他职权。

第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。

第二章 董事会审批权限

第八条 本规则所称“交易”包括下列事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(三) 转让或受让研发项目；

(四) 签订许可使用协议；

(五) 提供担保（含对控股……
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