公告日期：2025-11-28

上海艾力斯医药科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事

会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事

会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)和《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》(以下简称 “《公司

章程》”)等有关规定, 制订本规则。

第二条 董事会的组成

公司董事会由8-11名董事组成, 其中, 独立董事应占三分之一以上, 并应

包括1名职工代表董事。董事会设董事长一人, 设副董事长一人。董事长和副

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书是董事会办公

室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 专门委员会

董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会,并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、
决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专
门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

各专门委员会对董事会负责, 依照《公司章程》和董事会授权履行职责,各专
门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见,有关费用由公司承担。

第四条 董事会的职权

董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

董事会对属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。除法定由董事
会行使的职权外,对董事会决策权限范围内的其他事项,董事会可通过董事会
决议的形式授权公司董事长、总经理等行使。除法律、法规及规范性文件、《公
司章程》、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定外,低于公司董
事会的决策权限的事项,由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审议;超
过公司董事会权限的, 须提交公司股东会审议。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意
见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二) 三分之一以上董事联名提议时;

(三) 审计委员会提议时。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必要时除外),应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项:

(一) 提议人的姓名或者名称;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的
材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容……
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