公告日期：2025-10-29

证券代码：688578 证券简称：艾力斯 公告编号：2025-026
上海艾力斯医药科技股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事、修订《公司章程》及相关议事规则、修订及制定公司部分治理
制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27
日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》等事项。具体如下：

一、关于取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事、修订《公司章程》及相关议事规则的情况

（一）关于取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章、制度中涉及监事会、监事的条文将不再适用；同时，公司对《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司治理制度中的相关条款进行修订。在公司股东大会审议通过取消监事会的相关议案前，公司监事会、监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职责。

公司对第二届监事会成员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
（二）关于调整董事会席位并增设职工代表董事的相关情况

为进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，切实保护公司股东与职工权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，拟调整董事会席位由原 11 名董事组成修改为 8-11 名董事组成，并在董事会成员中增设 1 名职工代表董事，公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，《公司章程》对应的条款内容将同步修订。

（三）关于修订《公司章程》及相关议事规则的情况

1、关于《公司章程》的主要修订情况

本次公司章程的修订除涉及上述取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事事项外，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《科创板上市规则》、《上市公司股东会规则》等相关规定并结合公司实际情况，公司章程主要修订内容如下：

（1）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

（2）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会承接行使《公司法》规定的原监事会的职权。

（3）完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的；确定法定代表人的范围、更换时限及法律责任、产生和变更办法等；完善了面额股相关表述。

（4）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人对公司的职责与义务。

（5）优化公司法人治理结构。调整股东会及董事会的部分职权；新增职工代表董事设置、根据新《公司法》调整董事任职资格要求、完善董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（6）新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；细化
审计委员会的相关规定；将“战略委员会”调整为“战略与 ESG 委员会”。

（7）将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。

（8）根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
（9）在章程中完善内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
公司章程主要修订对照情况请参阅本公告附件《<上海艾力斯医药科技股份有限公司章程>修订对照表》。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

2、关于《股东会议事规则》的主要修订情况

根据《上市公司股东会规则》、《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定以及公司实际情况，对于《股东会议事规则》的主要修订情况如下：

（1）将“股东大会”……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。