1月7日晚间，在监管规定的最后时限前，亚辉龙（688575.SH）发布了针对上交所问询函的回复公告。与此相伴的，还有一封来自上海证券交易所的监管警示函。

　　这封警示函明确指出，公司在披露与深圳脑机星链科技有限公司（下称“脑机星链”）的脑机接口合作时，“公司相关公告对合作方脑机星链技术路径是否包含侵入式的表述前后不一致，也未就合作协同性、可行性以及后续合作不确定性等投资者关注的重点事项进行充分提示风险，信息披露不准确、不完整。”亚辉龙及时任董事会秘书因此被予以监管警示。这一定性，为这场持续仅两日的资本市场“跨界疑云”暂时画上了休止符。

　　一场“信息披露不准确、不完整”的跨界

　　这场争议始于1月6日晚。主营体外诊断的亚辉龙宣布，与一家成立仅四个月的脑机星链签署脑机接口《战略合作框架协议》，跨界进军脑机接口领域。然而，市场最先注意到的并非合作内容，而是其诡异的节奏。公告发布前，公司股价已放量大涨；公告发布后数小时，上交所的闪电问询函即紧随而至。

　　这场合作从开始便疑窦丛生。

　　首先是合作方脑机星链“超高速”的研发布局与其稚嫩的成立时长严重不符。据悉，合作方“脑机星链”成立于2025年9月2日，至公告日仅约四个月。该公司注册资本500万元，业务范围却广泛涵盖了脑疾病诊断、治疗、康复的研发、生产、销售全链条。然而，脑机接口是技术壁垒极高、研发周期漫长的前沿领域。公告同时披露，其睡眠产品如脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪等产品“尚未进入注册申报阶段”，针对阿尔茨海默症等复杂脑疾病的产品更是处于“早期研发阶段或临床前阶段”。

　　其次是地理与资本的“近距离”关联。本报记者查询企信网发现，脑机星链的注册地址位于“深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路40号亚辉龙1#楼309”，与上市公司办公地址高度重合，且该地址是脑机星链在2025年10月17日（成立后一个半月）变更而至。此外，亚辉龙通过参股公司间接持有脑机星链4%的股权。这种办公地址的毗邻与股权上的微弱关联，使得这场对外战略合作，隐约带有几分“内部孵化”或“关联方协同”的色彩，而非市场化筛选下的强强联合。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜对《华夏时报》分析指出，“同一地址+小额持股的‘近距离’安排，最大功效是降低沟通成本并制造市值话题，但也把上市公司与初创项目的风险收益完全捆绑；在监管高度关注‘脑机接口蹭热点’的当下，任何后续实质性交易都必须接受更严格的公允性与披露审视，投资者应把这一结构视为‘潜在关联交易孵化器’，而非简单的外部合作。”

　　还有信息披露节奏与市场反应的“巧合”。回顾过往，2025年8月，亚辉龙在互动平台明确回应投资者称，“目前在脑机接口方面尚未有布局。”数月后，当脑机接口概念因海外技术进展备受瞩目时，公司却迅速转向，高调宣布跨界。更值得关注的是，在1月6日公告发布前，公司股价已放量上涨6.53%，成交量激增近300%。这种“前期否认—风口确立—公告发布—股价异动”的序列，固然存在多种可能性，但也自然而然地引发了市场对于信息管理合规性的关注。上交所的问询函中，亦明确要求公司进行内幕信息知情人自查。

　　更为关键的是此次合作所采用的“轻约束”形式。本次签署的《战略合作框架协议》为意向性约定，尚无实质性合作内容，不涉及具体金额，无需提交公司董事会、股东大会审议。产业观察家洪仕宾对《华夏时报》记者表示，“这类‘轻约束’的战略合作框架协议对上市公司的主要实际作用包括探索性布局、市场信号传递、资源初步整合。但在当前的监管环境下，投资者应理性看待此类协议，比如应谨慎评估实质进展，框架协议通常不具强制约束力，需关注后续是否落地具体项目、资金投入或研发成果。关注监管问询风险，若合作方背景存疑或协议被市场过度炒作，可能引发交易所对‘蹭热点’行为的问询。结合公司基本面判断，需综合考量公司主营业务稳定性、技术积累及过往跨界合作成效，避免仅凭单一协议盲目决策。”

　　一份前景遥远、姿态审慎的回应

　　面对交易所的拷问，亚辉龙的回复公告也略显苍白。

　　针对最核心的合作实质与可行性问题，亚辉龙坦言，脑机星链“无系统性商业化能力”，推进研发尚需进一步融资。双方拟合作的产品均未取得医疗器械注册证，公司预计“最早取得分成时间不早于2026年11月”。这意味着，即便一切顺利，这项合作在近11个月内无法产生任何收益。

　　在投入与动机层面，回复透露了更多谨慎姿态。目前，9个在研项目中，7个处于开发阶段，2个处于临床阶段，全部用途用于阿尔茨海默病和免疫性脑部疾病辅助诊断。公司披露，脑机星链现阶段三个项目的研发资金总需求预估为3000万元左右，而亚辉龙“拟投资脑机星链金额为不超过人民币1500万元”。同时，公司明确表示，相关合作“目前尚处于早期阶段，中短期内不会给公司带来明显业绩改善或构成重大影响”。这与公告发布前市场激昂的想象形成了鲜明对比。

　　对于备受质疑的协同性，亚辉龙试图从业务层面进行解释。公司列举了在糖代谢、脑神经、生殖等领域的既有布局，称双方在严肃医疗领域的终端客户“具备高重叠性”。在脑卒中领域，公司已上市的产品与脑机星链的及时诊断在机制上“高度互补”；在AD患者早期筛查、确诊上具备“较强的协同效应”。

　　针对市场最为敏感的内幕交易质疑，亚辉龙在公告中披露了自查结果。经公司核查，在自查期间有1名人员卖出公司股票，但其卖出行为“系发生在知悉本次战略合作事项前”。

　　公司称，该人员买卖股票基于“对二级市场交易情况的自行独立判断及个人资金安排”，“不存在利用内幕信息进行交易的情形”。其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的情形。这一自查结果已随回复报送交易所。

　　撇开合作本身的重重疑点，亚辉龙选择在此时跨界脑机接口，有着更为现实的财务背景。

　　自疫情检测红利消退后，公司业绩自2023年起进入下行通道。财报显示，2023年与2024年，公司营业收入同比分别下降48.42%与2.02%，归母净利润则大幅下滑64.92%和15.06%。若将观察周期聚焦于前三季度，其营收与净利润自2023年起已连续三年同比下滑。2025年前三季报，营业收入同比下滑7.69%，而归母净利润的同比降幅更是高达72.36%。

　　体外诊断行业虽面临周期性调整，但如此幅度的利润下滑，暴露了公司核心业务面临的严峻挑战。在传统增长引擎失速的背景下，寻找新的“故事”来支撑估值、提振市场信心，成为迫在眉睫的需求。