公告日期：2025-10-31

孚能科技（赣州）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立完善孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、研究院院长等《公司章程》定义的高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任
召集人。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会主任在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以
连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于三人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的报酬事项须报董事会批准。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知

第十四条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议经公司董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上薪酬与考核委员会委员提议方可召开。薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）
发出会议通知。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十七条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件……
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