公告日期：2025-11-05

北京神舟航天软件技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条 为规范董事会的决策程序和议事方式，确保董事会高效运作和科学决策，特制定本规则。

第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况规则。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议，

（三）制定贯彻党中央、国务院、中国航天科技集团有限公司决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（四）制定公司发展战略和规划；

（五）制定公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司高级管理人员，制定经理层成员业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员业绩考核、决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

(十三)制订公司的重大收入分配方案,包括公司工资总额预算与清算方案等(控股股东另有规定的，从其规定)，批准公司职工收入分配方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案;

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十九）制订董事会工作报告；

（二十）听取公司经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的标准的，须经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

审议并决定以下关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的交……
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