公告日期：2025-05-23

关于南通国盛智能科技集团股份有限公司

差异化分红事项之专项法律意见书

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江苏世纪同仁律师事务所

关于南通国盛智能科技集团股份有限公司

差异化分红事项之专项法律意见书

致：南通国盛智能科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2025 修订）》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受南通国盛智能科技集团股份有限公司委托，就南通国盛智能科技集团股份有限公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
民共和国（以下简称中国，为本法律意见表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

本法律意见书仅供公司为实行本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红原因

2024 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以节余募集资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

根据公司于 2024 年 6 月 15 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2024 年 6 月 15 日，公司已完成本次股份回购，公司通过集中竞价
方式累计回购公司股份 1,000,000 股。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法律、规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利；根据《公司章程》，公司持有的本公司股份不参与利润分配及资本公积转增股本。故公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。

基于以上情况，造成公司 2024 年年度权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《南通国盛智能科技集团股份有限公司关于差异化分红送转特殊除权除息处……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。