公告日期：2026-01-21

西安瑞联新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其薪酬的确定遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小、个人业绩完成情况相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展相协调；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。
第四条 董事薪酬仅适用于在公司领薪的董事，包括独立董事和董事长；兼任高级管理人员的董事仅按照担任高级管理人员的职务领取薪酬。独立董事的薪酬为固定津贴，董事长和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第二章 薪酬总额决定机制与管理机构

第五条 公司董事会提名与薪酬委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条 公司董事会提名与薪酬委员会对董事会负责，其所提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过，并予以披露后方可实施；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批，向股东会说明，并予以充分披露后方可实施。

第七条 公司董事会提名与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核。公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准与发放

第八条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）董事薪酬

1.独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定；独立董事履职过程中产生的费用由公司承担；除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

2.非独立董事：在公司担任除董事外其他职务的董事，按照所担任的其他职务领取薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核等依据高级管理人员的相关薪酬与绩效考核管理的规定执行，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事，因履职产生的费用由公司承担，除此之外不单独领取董事职务薪酬。

（二）高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核并领取薪酬。

第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条 公司高级管理人员薪酬、独立董事津贴和在公司担任除董事外其他职务的董事薪酬的发放时间、方式根据公司内部薪酬发放有关规定执行。

第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。公司的激励机制，应当有利于……
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