公告日期：2025-04-29

江西国科军工集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科
学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《江西国科
军工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订
本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所
做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，
关注其他相关人士的利益。

董事会在对重大经营管理事项进行决策前，须经公司党委前置研究讨论。
第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中包含 3
名独立董事。设董事长 1 人，副董事长 1 人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

（八）根据公司章程规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，
应当事先听取公司党委会的意见和建议。

超过股东会授权董事会权限范围的事项，应当提交股东会审议

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

第八条 董事会制定董事会议事规则，以规范董事会的决策程序。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十条 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第十二条 公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，任何
个人无权决定；未达到股东会审议标准的全部对外担保，均……
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