公告日期：2025-04-29

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法
典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押
或质押等担保行为，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 本制度适用于本公司及控股子公司。公司控股子公司发生的对外担保，
按照本制度执行。

第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司董事会或股东会审议通过，
公司不得提供担保。

第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事
项除外。

第六条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保。

第七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方
提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部
担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查

结果。

第九条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担
保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有
关人员的责任。

第十条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解
除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第十一条 被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第十二条 公司对外担保的决策权限：公司对外担保事项必须经董事会审议，应
当经全体董事的过半数通过且经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意通过。达到第十三条所述标准的，还须提交股东会审议。未经
上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

（三） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股……
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