公告日期：2025-10-29

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和健全思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励与考核机制，完善公
司治理结构，促进公司长远战略目标的实现，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《思瑞浦微电子科技（苏州）股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会
负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多
数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。

第七条 薪酬与考核委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原
因，导致人数不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人
数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
薪酬结构、薪酬发放等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计
划，经董事会同意，提交股东会审议批准；公司总经理和其他高级
管理人员的薪酬分配方案报董事会批准。

第四章 工作程序

第十条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、经理人员的考核标准和薪酬政策，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供如下有关方面的资料：

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 提供在公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉
及指标的完成情况；

(四) 提供在公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；

(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。

第十二条 薪酬与考核……
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