公告日期：2025-10-29

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）及子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维
护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者
持有其股份在 50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，
或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条 公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、
重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，主要通过向子公司
委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，
并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、
组织、人事工作等进行指导、管理及监督。

第五条 公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比
照执行本制度规定；子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照
本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子
公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。

第七条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依
照子公司章程产生，上述人员应由公司总经理提名。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

(一) 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；

(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，
规范运作

(三) 协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事
会及股东会决议的贯彻执行；

(四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受
侵犯；

(五) 定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，
及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(六) 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公
司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审
议；

(七) 承担公司交办的其他工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订
立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯
罪的，依法追究法律责任。

第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册
及变动情况及时向母公司备案。

各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。

第十一条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的业绩考核与激励约
束制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、
合理、和谐的竞争机制。子公司制定绩效考核与薪酬管理等内控制
度的，应报备本公司人力资源部。

第三章 财务管理

第十二条 母公……
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