公告日期：2025-10-29

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学
化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司
的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以及《思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，特制订本规则。

第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理
的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股
东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对
股东会负责并向股东会报告工作。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；

(七) 在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章或公司章程或公司股东会授予的其
他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第七条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
(四) 提名总经理和董事会秘书人选；

(五) 董事会授予的其他职权。

第三章 董事会审批权限

第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交公司董事会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的 10%以上；

(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经……
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