公告日期：2025-10-31

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之标的资产过户情况的

法 律 意 见 书

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江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏华海诚科新材料股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金之标的资产过户情况

的法律意见书

致：江苏华海诚科新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”）委托，作为华海诚科本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下统称“原法律意见书”）。
根据中国证监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2106 号），本次交易已经取得中国证监会核准；本所在进一步核查的基础上，就本次交易的资产过户事宜，出具本法律意见书。

本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
一、本次交易方案概述

根据华海诚科第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二次会议以及 2025 年第二次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、华海诚科与交易对方签署的《购买资产协议书》《购买资产补充协议》等相关交易文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

华海诚科向交易对方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的衡所华威 70.00%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）合计为112,000.00 万元。其中，本次交易发行股份支付金额总计 32,000.00 万元，发行可转换公司债券支付金额总计48,000.00万元，现金支付金额总计32,000.00万元。
（二）发行股份募集配套资金

华海诚科拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，华海诚科直接持有衡所华威 100.00%的股权，衡所华威将成为华海诚科全资子公司。

经核查，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易的批准与授权

截至本法律……
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