公告日期：2025-03-25

证券代码：688535 证券简称：华海诚科
江苏华海诚科新材料股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会

会议资料

2025 年 3 月

目录

江苏华海诚科新材料股份有限公司 ...... 1
2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 1
江苏华海诚科新材料股份有限公司......3
2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
江苏华海诚科新材料股份有限公司 ...... 8
2025 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8

议案一 ...... 8
关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相

关法律法规规定条件的议案 ...... 8

议案二 ...... 9
关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

...... 9

议案三 ...... 26
关于《华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）》...... 26

及其摘要的议案...... 26

议案四 ...... 27

关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 ...... 27

议案五 ...... 29

关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案 ...... 29

议案六 ...... 30
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定

的议案 ...... 30

议案七 ...... 31
关于符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求》第四条规定的议案......31

议案八 ...... 32
关于符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指引第 6 号——重大资

产重组》第三十条情形的议案 ...... 32

议案九 ...... 33

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 ...... 33

第十一条、第十三条和第十四条规定的议案 ...... 33

议案十 ...... 34
关于符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核

规则》第八条的议案...... 34

议案十一...... 35

关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案 ...... 35

议案十二...... 36

关于公司停牌前 20 个交易日内股票价格......36

未出现异常波动情形的议案 ...... 36

议案十三...... 37

关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 ...... 37

议案十四...... 38

关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 ...... 38

议案十五...... 39
关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案..... 39

议案十六...... 40

关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 ...... 40

议案十七...... 41

关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ...... 41

议案十八...... 42
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估

定价的公允性的议案...... 42

议案十九...... 43

关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案 ...... 43

议案二十...... 44

关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 ...... 44

其他第三方机构或个人的议案 ...... 44

议案二十一...... 45

关于制定《华海诚科向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案...... 45

议案二十二...... 46

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案 ...... 46

江苏华海诚科新材料股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须……
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