公告日期：2025-10-30

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于苏州上声电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
XYZH/2025SUAA1B0267
苏州上声电子股份有限公司
上海证券交易所：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）通过保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收悉贵所于 2025年 9 月 4 日出具的《关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔 2025 〕 113 号）（以下简称“问询函”）。申报会计师已会同苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“发行人”、“公司”）已就问询函中提到的问题逐项进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本问询回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体（加粗或不加粗）

涉及募集说明书的修订或补充披露 楷体（加粗）

问题 1.关于本次募投项目

根据申报材料，（1）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于扬声器智能制造技术升级项目、车载数字音视频技术产业化项目以及补充流动资金；本次募投项目尚未取得环评；（2）2022 年至 2025 年第一季度，公司车载扬声器整体产能利用率分别为 109.17%、104.86%、92.58%、82.51%；（3）前次募投扩产扬声器项目于 2023 年 10 月结项并将节余募集资金2,704.71 万元用于永久补充公司流动资金。

请发行人说明：（1）本次募投项目具体内容和主要考虑，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，是否符合投向主业要求；（2）结合车载数字音视频技术产业化项目的研发模式、研发内容、研发进展、预计研发成果、同行业公司可比项目情况以及人才、技术储备、研发难点攻克、审厂验厂确定性等情况，说明实施本项目的可行性；（3）结合本募产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、现有及新增产能、产能利用率、在手订单及客户开发情况等，说明升级产线和新增扬声器产能的合理性以及产能消化措施；（4）办理环评手续的最新进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性；（5）前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目延期及效益不达预期事项是否对本次募投项目构成重大不利影响。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（5）并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（五）前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目延期及效益不达预期事项是否对本次募投项目构成重大不利影响。

1、前次募投资金变更前后非资本性支出占比情况

鉴于公司 2021 年首次公开发行股票募投项目中的“扩产扬声器项目”已建
设完毕，为提高募集资金使用效率，公司于 2023 年 10 月 30 日召开第二届董事
会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“扩产扬声器项目”予以结项，并将节余募集资金 2,704.71 万元用于永久补充公司流动资金。

公司 2021 年首次公开发行股票募集资金总额为 30,880.00 万元，其中募集
后非资本性支出投入金额合计为 4,851.12 万元，占募集资金总额比例为 15.71%，具体情况如下：

单位：万元

序号 承诺投资项目 募集后拟投资金额 其中：非资本性支出金额

1 扩产扬声器项目 13,000.00 -

2 扩产……
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