公告日期：2025-05-13

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-022
债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成成任何预测及承诺事项。公司未来收益的实现取决于国家宏观经济政策、行
业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于 2025 年 12 月末完成发行，并假设 2026 年 6
月末全部转股和全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及本次可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设本次发行募集资金总额 33,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为公司本次董事会决议日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的最高者，即 27.83 元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测。实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者为基础确定，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除
权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；

5、公司 2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 23,517.38 万元和18,890.03 万元。假设 2025 年、2026 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转债利息费用的影响；

8、假设不考虑未来分红因素的影响；

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

10、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

2024年/2024年12 2025 年/202……
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