公告日期：2026-08-13

北京市通商律师事务所

关于

广东欧莱高新材料股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

二〇二六年七月

目 录

释 义 ...... 3
正 文 ...... 9
一、 发行人本次发行的批准和授权...... 9
二、 发行人本次发行的主体资格...... 10
三、 发行人本次发行的实质条件...... 10
四、 发行人的设立...... 14
五、 发行人的独立性...... 15
六、 发行人的主要股东及实际控制人...... 16
七、 发行人的股本及其演变...... 18
八、 发行人的业务...... 19
九、 关联交易及同业竞争...... 20
十、 发行人的主要财产...... 22
十一、 发行人的重大债权、债务...... 25
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 27
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 28
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 29
十六、 发行人的税务...... 31
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 32
十八、 发行人募集资金的运用...... 33
十九、 发行人业务发展目标...... 35
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚...... 36
二十一、 其他须说明的情况...... 37
二十二、 本次发行的结论性意见...... 37

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所/我们/本所律 指 北京市通商律师事务所或其指派参与本次发行工作的律师

师

发行人、公司、欧莱 指 广东欧莱高新材料股份有限公司

新材

本次向特定对象发 经发行人 2026 年 5 月 19 日召开的第二届董事会第二十一次
行 A 股股票 /本次 指 会议及 2026 年 6 月 5 日召开的 2026 年第二次临时股东会审
发行 议通过的，发行人拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）不
超过 48,013,447 股的行为

欧莱有限 指 韶关市欧莱高新材料有限公司，发行人前身

宏文创鑫 指 深圳市宏文创鑫科技有限公司

欧创汇才 指 深圳市欧创汇才投资合伙企业（有限合伙）

欧创东升 指 深圳市欧创东升投资合伙企业（有限合伙）

东莞欧莱 指 东莞市欧莱溅射靶材有限公司，系发行人的子公司

合肥欧莱 指 合肥欧莱高新材料有限公司，系发行人的子公司

欧莱铟 指 广东欧莱铟科技有限公司，系发行人的子公司

欧莱高纯 指 韶关市欧莱高纯材料技术有限公司，系发行人的子公司

欧莱新材深圳分公 指 广东欧莱高新材料股份有限公司深圳分公司，系发行人的分公
司 司

欧莱金属 指 广东欧莱新金属材料有限公司，系发行人的子公司

宁波西电 指 宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙）

聚卓创发 指 宁波保税区聚卓创发股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波聚卓 指 宁波保税区聚卓股权投资合伙企业（有限合伙）

华力机械 指 东莞华力机械有限公司

A 股 指 境内上市的人民币普通股

经发行人第二届董事会第二十一次会议及 2026 年第二次临时
《发行预案》 指 股东会审议通过的《广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》

《公司章程》 指 根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《广东欧莱高新
材料股份有限公司章程》

《 可 行 性 分 析 报 指 《广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
告》 ……
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