公告日期：2025-05-31

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司 100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围。对于接触敏感信息的人员，公司多次告知其应严格遵守保密制度，履行保密义务。

2、公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。

3、公司分别于 2025 年 1 月 8 日、2025 年 1 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-001 号）、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2025-002 号）。

4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

5、2025 年 1 月 20 日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次
会议；2025 年 1 月 21 日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第七次会议，充分审议并通过了本次交易的相关议案，独立董事已发表明确同意的独立意见。

6、2025 年 1 月 21 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。

7、2025 年 2 月 21 日、3 月 21 日、4 月 19 日及 5 月 17 日，公司发布了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-011 号、2025-014 号、2025-031 号、2025-035 号），公告了有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。

8、2025 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会
议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会审计委员会第七次会议
以及 2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等文件并公告。

9、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。

综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章……
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