公告日期：2025-01-22

广东纳睿雷达科技股份有限公司

第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议

广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事
会独立董事专门会议第一次会议于 2025 年 1 月 15 日以书面形式发出会议通知，于
2025 年 1 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出本次独立董事专
门会议决议。本次会议由全体独立董事共同推举的陈坚先生召集和主持，会议应出席独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，会议决议合法、有效。本次独立董事专门会议审议情况具体如下：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

表决结果：2 票同意，0 票弃权、0 票反对。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共 12 名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“天津希格玛”或“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

经审议，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。

具体议案及表决结果如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1.发行股份及支付现金购买资产

表决结果：2 票同意，0 票弃权、0 票反对。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共12名交易对方购买天津希格玛100%的股权。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或自筹资金。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

2.发行股份募集配套资金

表决结果：2 票同意，0 票弃权、0 票反对。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

3.标的资产评估及作价情……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。