【导读】芯原股份通过特殊目的公司斥资超9亿元，控股逐点半导体
10月15日，芯原股份（688521.SH）发布公告宣布，公司拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿科技（上海）有限公司（以下简称天遂芯愿）进行投资，并以天遂芯愿为收购主体收购逐点半导体（上海）股份有限公司（以下简称逐点半导体或标的公司）的控制权。
芯原股份表示，标的公司100%股份对应的股权价值为9.5亿元。为保障本次收购的顺利实施，天遂芯愿预计将以不超过9.5亿元现金作为交易对价，收购标的公司的控制权。
引入特殊目的公司
2025年10月15日，天遂芯愿与标的公司股东、标的公司等相关方签署《股份购买协议》，约定以9.3亿元现金加上交易费用等相关费用收购逐点半导体97.89%股份。
交易完成后，天遂芯愿将持有标的公司100%的股份，标的公司将被纳入公司合并报表范围。
公告显示，芯原股份董事会同意上市公司、共同投资人分别按照40%和60%的出资比例，对特殊目的公司（以下简称SPV）进行投资，并以SPV为收购主体，以不超过9.5亿元现金作为交易对价，加上交易费用等相关费用收购标的公司控制权，被授权人全权办理本次交易的有关事宜。
记者注意到，2025年10月，芯原股份设立本次收购的收购主体天遂芯愿，并拟引入一家或多家共同投资人（不排除包括部分标的公司原股东）对天遂芯愿进行投资，共同对外投资暨收购标的公司。
芯原股份在公告中表示，预计上市公司将按照40%的股权比例对天遂芯愿进行出资和增资：其中，上市公司对天遂芯愿的投资约20%对价来源于公司自有资金和公司持有的标的公司股份，80%对价来源于公司自筹资金（包括但不限于并购贷款或其他融资）；预计共同投资人将按照60%的股权比例，对天遂芯愿进行增资。
需要指出的是，此次收购已获得交易对方之一、逐点半导体的控股股东母公司PIXELWORKS LLC（纳斯达克证券代码PXLW）董事会的批准，尚需经67%以上的股东通过，并须履行相关市场监督管理、税务和外汇等相关主管部门的备案、变更登记等手续。
芯原股份表示，为实施本次收购，经PIXELWORKS LLC与其他标的公司股东协商一致，PIXELWORKS LLC同意在本次收购交割前，将其所持部分标的公司股份，调整并归属于其他标的公司股东，并以调整后的股份比例计算各交易对方对应的交易金额。每股交易价格相同，并均以标的公司100%股份对应的股权价值为9.5亿元计算和确定。
调整后，芯原股份直接持有逐点半导体2.11%股份。公告显示，投资完成后，芯原股份预计将成为天遂芯愿单一第一大股东，并拟根据相关交易协议享有天遂芯愿多数董事席位的提名权和对天遂芯愿的控制权。
逐点半导体曾计划在科创板IPO
本次收购前，纳斯达克上市公司PIXELWORKS LLC持有逐点半导体78.14%股权，逐点半导体承担着PIXELWORKS LLC全球最大研发中心的职责。
公开资料显示，2023年6月，逐点半导体曾启动科创板IPO辅导，且于2025年7月披露辅导进展公告。2004年，逐点半导体在上海成立，专注于移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片和3LCD投影仪主控芯片及实施方案的开发和设计。
根据公告披露，2024年，逐点半导体实现营业收入约3.85亿元，净亏损1.21亿元；2025年上半年，逐点半导体实现营业收入约1.1亿元，净亏损约6406万元。
芯原股份表示，本次交易后，标的公司将继续销售其原有的芯片产品，也会保留其IP授权和芯片设计业务，不会导致上市公司自身的业务模式发生改变。
同时，交易完成后，上市公司能整合双方客户资源，提供更完整的从IP到芯片定制的一站式服务。
此外，芯原股份在公告中强调，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。本次交易不会产生同业竞争的情形，本次交易亦不涉及公司及公司下属公司增加对外担保、委托理财、非经营性资金占用等情形。
截至公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2025年上半年，芯原股份实现营业收入9.74亿元，归母净利润亏损3.20亿元。
定向激励未超过20%股本
同日，芯原股份发布2025年限制性股票激励计划。
本次激励计划，拟向激励对象授予不超过811.625万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1.5439%，计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为84.58元/股。
其中，首次授予不超过649.3万股，约占此次激励计划草案公告时公司股本总额的1.2351%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留162.325万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.3088%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
值得一提的是，截至本激励计划公告日，芯原股份同时在实施2020年限制性股票激励计划。
公告显示，芯原股份全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额，累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。
芯原股份表示，本次激励计划首次授予的激励对象总人数不超过1123人，占公司员工总数的55.76%，包括公司公告本激励计划时，在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干人员。此外，本次计划激励对象不包括独立董事。
记者注意到，上述激励对象包括芯原股份合计持股5%以上股东、公司董事长兼总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），及戴伟民的亲属Brandon Hai-Bing Dai（戴海斌）。公告显示，戴海斌的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。
芯原股份在公告中表示，本次激励计划的激励对象包含部分外籍员工，上市公司将其纳入本激励计划的原因在于，公司在境外地区设有多个分支机构并积极拓展海外业务，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；前述外籍激励对象系公司核心骨干团队成员，对公司的业务拓展及发展战略的实现等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
截至10月15日收盘，芯原股份收报于170.83元/股，总市值为898亿元。
