公告日期：2025-12-13

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-045
北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于公司与控股股东共同向控股子公司增资暨关联交
易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）拟与公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）共同对公司控股子公司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”或“子公司”）增资人民币 300,000 万元。其中，公司拟出资人民币 260,000 万元，认购神州细胞工程新增注册资本 26,000 万元，拉萨爱力克拟出资人民币 40,000 万元，认购神州细胞工程新增注册资本 4,000 万元。本次增资完成后，神州细胞工程的注册资本将由人民币 100,000 万元增加至人民币 130,000 万元，新增注册资本人民币 30,000 万元。

本次增资完成后，公司对神州细胞工程的持股比例将由 99.75%下降至96.73%，神州细胞工程仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次增资事项构成关联交易。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

本次增资事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本次增资事项尚需提交公司股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

风险提示：本次增资以最终签署的正式增资协议为准，本次增资的实施受各方决策程序、后续增资款缴纳、市场监督管理局变更登记手续办理等因素影响，最终能否顺利实施完毕尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

神州细胞工程作为公司控股的从事主营业务的核心子公司，由于多年来持续较高的研发投入，累计亏损较大，迫切需要补充资金，保障子公司临床前和临床阶段产品管线的研发和商业化投入，并对其现有资产负债结构进行优化，以降低经营和财务风险，提升子公司的核心竞争力，保障日常经营顺利开展。

为支持公司发展和维护中小股东利益，控股股东拉萨爱力克拟以高于神州细胞工程股东全部权益评估值的价格，与公司共同向神州细胞工程增资人民币300,000万元。其中，公司拟出资人民币260,000万元，认购神州细胞工程新增注册资本26,000万元，拉萨爱力克拟出资人民币40,000万元，认购神州细胞工程新增注册资本4,000万元。

本次增资完成后，神州细胞工程的注册资本将由人民币100,000万元增加至人民币130,000万元。本次增资后，公司对神州细胞工程的持股比例将由99.75%下降至96.73%，神州细胞工程仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。神州细胞工程的少数股东北京协和医药科技开发总公司（以下简称“协和总公司”）拟同意放弃优先认购权，不进行同比例增资。

截至本公告披露日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

截至本公告披露日，过去12个月内公司与拉萨爱力克及其控制的企业之间的关联交易为：公司与拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间采购商品、接受服务、租赁房屋等日常关联交易，以及公司向拉萨爱力克进行永续债权融资的关联交易。前述关联交易均已经公司相关董事会、股东会审议通过。除前述关联交易外，截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

截至本公告披露日，拉萨爱力克持有公司271,212,760股，占公司总股本的60.90%，为公司控股股东。拉萨爱力克符合《上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司

2、统一社会信用代码：91540091MA6T16EL7P

3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

4、法定代表人：刘姜志
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。