公告日期：2025-10-16

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票

申请文件的审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 9 月 5 日出具的上证科审（再融资）〔2025〕114 号《关于
北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”“发行人”“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中信证券”）对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。

本回复报告的字体：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（不加粗） 对募集说明书的引用

楷体（加粗） 对募集说明书的修改或补充披露

问题 1. 关于本次募投项目

根据申报材料，（1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过90,000.00 万元（含本数），拟全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东拉萨爱力克，将以现金认购本次发行的全部股票，认购价格为 36.00 元/股；
（2）2023 年 4 月 25 日，公司对首发募集资金投资项目之“产品临床研究项
目”中的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目。

请发行人说明：（1）本次发行的主要考虑及必要性，认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性；（2）本次发行相关决策程序和信息披露的合规性，结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（3）本次发行对象拟认购的金额或金额区间是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》第 35 条的规定；（4）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（5）前募变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目产品临床研究项目变更及结余资金的原因及合理性，募集资金使用管理是否合规。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条对问题（1）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）本次发行的主要考虑及必要性，认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性

1、本次发行的主要考虑及必要性

本次发行拟募集资金总额为 60,000.00 万元至 90,000.00 万元，扣除发行费
用后，实际募集资金将全部用于补充流动资金；本次发行目的主要为进一步补充公司营运资金，降低公司资产负债率，保障研发投入和公司经营，增强公司综合竞争力。本次募集资金的主要考虑及必要性如下：

（1）补充营运资金，促进业务发展

2022 年至 2025 年上半年，公司营业收入分别为 10.23 亿元、18.87 亿元、
25.13 亿元及 9.72 亿元，同比增长分别为 661.33%、84.46%、33.13%及-25.50%，自上市以来，公司业务规模迅速扩大。尽管如此，基于当前发展趋势和竞争格局变化，公司目前及未来几年仍处于成长期，产品研发、生产经营、市场开拓等活动需要大量的营运资金。尤其是公司所处的生物药和疫苗领域，研发技术难度高、研发周期长、资金投入大，公司日常运营资金具有一定压力，当下产品营收不能完全满足公司资金需求。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需要，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

（2）保障公司研发投入，提升公司核心竞争力

自 2024 年以来，公司新增 12 个创新生物药和疫苗品种首次进入临床研究
并……
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