公告日期：2025-10-15

北京市金杜律师事务所

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：北京神州细胞生物技术集团股份公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，已于 2025 年 8 月 22 日出具《北京市金杜律师事务所关于北
京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》），并于 2025 年 9 月 14 日出具《北京市金杜律师事务
所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。

鉴于上海证券交易所于 2025 年 9 月 5 日出具了《关于北京神州细胞生物技术
集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2025]114 号）（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》所问询的相关法律问题出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据上述规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见书仅供发行人为本……
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