公告日期：2025-10-11

南亚新材料科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）股票、基金投资；

（五）债券、委托贷款及其他债券投资；

（六）其他投资。

公司不得成为对外投资的企业或项目承担连带责任的投资人。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）的一切
对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市
值的 10%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过 100 万元;

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市
值的 50%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过 500 万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

第八条 上述第六条、第七条中指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。投资如涉及使用募集资金、关联交易的，还需遵守中国证监会、上海证
券交易所及《公司章程》、相关治理制度的规定。

第三章 对外投资的组织管理机构

第九条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和核实对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十一条 公司负责投资的部门根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第四章 对外投资的决策管理程序

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