公告日期：2025-04-30

四川天微电子股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，特制订本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与相关部门之间的指定联络人。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；

（四）最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第四章 董事会秘书的选聘和解聘

第六条 董事会秘书由董事长提名，经交易所审核通过其任职资格，由董事会聘任或解聘。

董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。

第七条 公司董事会审计委员会成员和独立董事不得兼任。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。

第八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）第四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

（四）违反法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》，后果严重的。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
第十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选……
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