公告日期：2025-04-30

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）子公司
的管理，规范公司内部运作机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略、市场业务需要而依
法设立的，具有独立法人资格的公司，包括全资子公司及控股子公司。全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 加强公司对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 子公司在公司总体经营方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人资产。公司按照有关法律法规要求，行使对子公司的管理。
第五条 子公司应在遵循并执行公司所有基本制度的条件下，结合自身内部
控制需要，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则。

第六条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子
公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 人事管理

第七条 公司按出资比例向子公司推荐董事、监事、高级管理人员等。对于
公司所属的全资子公司，由公司委派董事和监事和高管。

第八条 公司推荐、委派子公司的董事、监事及高级管理人员，应遵循以下
规定：

1、向子公司推荐董事、监事候选人，经子公司股东会选举产生，代表公司在子公司章程授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；

2、由公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

3、子公司不设监事会而只设 1 名监事的，由公司推荐人选并与其他股东商
议后选举确定；

4、公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，由子公司董事会聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；

5、子公司财务负责人的聘任和解聘，应事先经公司同意。其任职期间，同时接受公司财务总监的业务指导和监督；

6、子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的子公司董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。

第九条 委派至子公司的董事、监事以及高管人员应当严格遵守法律、行政
法规和子公司章程的相关规定，对公司及子公司均负有忠实义务和勤勉义务，在子公司经营管理活动中切实维护公司的利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、不得侵占任职子公司的财产。

子公司的董事、监事、高级管理人员履行子公司职务时违反法律、行政法规或者子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 子公司的总经理在任职期间，每年度末应及时向公司提交年度述职
报告，据此按公司下达的考核指标进行年度考核，连续三年不符合公司要求者，公司有权行使股东权利，提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第三章 经营及投资决策管理

第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划和风险管理程序等。

第十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十三条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会或股东会审议的，提交公司董事会或股东会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《四川天微电……
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