上海索辰信息科技股份有限公司最近因为重大资产重组的事儿，被上交所问询了。核心问题集中在标的公司力控元通的历史股东回购协议上，这里面的水还挺深。

  回购协议背后的博弈

  2024年11月，因为力控元通没能在承诺期内完成IPO，触发了回购条款。16名历史股东和中石化资本、朗润创新等签了《回购协议》，公司进行了减资操作。但有意思的是，这份协议只约定了对16名历史股东的回购安排，其他股东像华宇科创、中原前海等并没有被纳入回购范围。

  为啥这么操作？原来2023年4月的《投资协议》里早就埋了伏笔——16名历史股东的回购权优先级更高，公司得先搞定他们的回购，才能处理其他股东的事。中石化资本甚至在2024年9月就把股权挂牌转让了，最后公司按挂牌价买回了这部分股权。

  回购价格怎么定？

  根据此前协议，回购价有两种计算方式：1. 投资本金加每年8%的复利，再加上应得未付的股息；2. 按市场公允价值来定。

  说白了，股东们要的是“保本+收益”，公司得按高的那个价格来回购。这次交易里，不同股东的对价差异挺大——核心管理团队拿到的估值是2.7亿，前海股权是5.1亿，华宇科创和北京幸福更高，达到5.25亿。

  交易所的三大疑问

  上交所直接抛出了三个关键问题：1. 回购价款和主体是否符合当初约定？公司会不会面临潜在赔偿？2. 这次减资和重组是不是一揽子操作？还有没有没解除的IPO对赌协议？3. 不同股东的定价差异这么大，到底合不合理？

  目前公司已经在重组报告书里补充披露了回购价款的细节，强调操作符合协议约定。但估值差异的问题，恐怕还得看后续中介机构的核查意见。这种“同股不同价”的操作，在资本市场上向来敏感，搞不好就会引发争议。