公告日期：2025-11-04

国泰海通证券股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对上海索辰信息科技股份有限公
司重大资产购买草案的问询函》回复之

核查意见

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 10 月 20 日出具的《关于对上海索辰信息科技股份有限公司
重大资产购买草案的问询函》（上证科创公函〔2025〕396 号）（以下简称“问询函”）已收悉。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同。本回复报告的字体：

类别 字体

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

问题一：关于协同效应

草案披露，上市公司与标的公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，业务与产品协同表现为构建全流程工业软件体系，前沿发展领域协同表现为构建物理AI“机理+感知”智能解决方案。

请公司：（1）补充披露上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同，说明本次交易协同效应的可实现性；（2）结合全流程工业软件的应用场景、市场规模、竞争格局及双方行业地位等情况，说明上市公司整合标的公司客户资源的计划及可行性；（3）补充披露物理AI技术目前所处阶段和未来发展预期，并就双方整合效果、前沿领域协同存在不确定性等进行充分风险提示。请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、公司说明及补充披露

（一）补充披露上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同，说明本次交易协同效应的可实现性

1、补充披露上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同情况
上市公司在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“一/（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”中补充披露如下：

“4、上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同情况

标的公司与上市公司同属工业软件企业，在产业生态中实现了关键互补。上市公司专注于 CAE 软件的研发、销售和服务，为特种行业企业赋能产品研发设计环节；标的公司深耕 SCADA 软件，为重要制造业企业赋能生产过程管控环节。上市公司与标的公司在产品、技术以及应用领域等方面的具体异同如下：
（1）上市公司与标的公司产品的异同

①产品相同点

上市公司与标的公司均深耕工业软件细分领域，核心产品均以服务工业数字化转型为核心目标，致力于解决工业场景中关键的技术痛点与效率瓶颈。二者产品均需深度贴合复杂的工业生产实际需求，经过长期行业实践与反复迭代验证，核心产品具备较高的技术成熟度与稳定性。作为工业数字化体系中的重要参与者，二者可为制造业企业提供从数据处理到决策支持的关键支撑，是工业数字化体系中不可或缺的核心组成部分。

②产品差异点

从产品定位与覆盖环节来看，上市公司产品聚焦工业全生命周期的“前端研发设计端”，核心产品为 CAE 仿真软件矩阵，具体涵盖流体力学仿真、结构力学仿真、电磁学仿真、声学仿真、光学仿真等多个品类。这些产品以求解复杂偏微分方程的高性能求解器为技术内核，能够将工业产品的设计方案转化为精确的数学模型，在数字空间中模拟产品在真实物理环境下的性能表现，例如航空发动机叶片的气动特性、汽车车身的碰撞安全性等，主要用于帮助企业在产品研发阶段规避设计缺陷、优化性能参数，减少物理样机制作成本与研发周期。
标的公司产品则聚焦工业全生命周期的“生产制造与运维服务端”，核心产品包括 SCADA 软件与实时时序数据库。其中，SCADA 系统通过连接工业现场的传感器、PLC、智能仪表等设备，能够实时采集温度、压力、流量、振动、电压、电流等关键物理量数据，实现对生产过程的实时监视与控制；实时时序数据库则专门针对高频工业数据进行优化，具备每秒百万点级的数据写入速度、微秒级的查询延迟与高效的数据压缩能力，可完整存储工业现场的历史运行数据，形成物理世界的“数字档案”，主要用于生产过程监控、设备故障诊断与生产优化决策。

（2）上市公司与标的公司技术的异同

①技术相同点

在核心技术的研发逻辑与特征方面，上市公司与标的公司展现出高度的共通性。双方均以解决工业领域的实际复杂需要为根本导向，其技术体系具备深
厚的工业属性。上市公司与……
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