公告日期：2025-09-30

四川百利天恒药业股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的等有关规定，制订四川百利天恒药业股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。

第二条 董事会是本公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照
《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 董事会组成按照《公司章程》规定设置，独立董事占董事会成员的
比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会成员中可以有公司职工代表。

独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、法规和公司股票上市地证券规则的有关规定执行。

独立董事的人数不应少于 3 名且不得少于全体董事成员的三分之一，且至少
包括 1 名具备符合《香港联交所上市规则》要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。1 名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备《香港联交所上市规则》所要求的独立性。

第四条 董事会下设办公部门，董事会秘书兼任负责人，处理董事会日常事
务，保管董事会印章。

第五条 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与
考核委员会。委员会成员为单数，且不少于三名。委员会的人员组成、职责权限及议事规则由各委员会工作制度规定。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%……
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