公告日期：2025-04-16

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北京市君合律师事务所

关于四川百利天恒药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

法律意见书

目 录

释 义......6
正 文......9
一、 本次发行的批准和授权......9
二、 本次发行的方案 ......9
三、 本次发行的主体资格 ......13
四、 本次发行的实质条件 ......13
五、 发行人的设立 ......17
六、 发行人的独立 ......18
七、 发行人的控股股东和实际控制人 ......18
八、 发行人主要历史沿革及股本情况 ......18
九、 发行人的业务 ......19
十、 关联交易和同业竞争 ......21
十一、 发行人的主要财产 ......27
十二、 发行人的重大债权债务 ......30
十三、 发行人报告期内的重大资产变动及收购兼并 ......31
十四、 公司章程的制定与修改 ......31
十五、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......33
十六、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ......34
十七、 发行人的税务......35
十八、 发行人的环境保护、产品质量和技术监督 ......38
十九、 发行人募集资金的运用 ......39
二十、 发行人的业务发展目标 ......44
二十一、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚......45
二十二、结论意见......47

北京市君合律师事务所

关于四川百利天恒药业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书

四川百利天恒药业股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“百利天恒”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人2025年度申请向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），出具本《北京市君合律师事务所关于四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行方案、主体资格、发行的实质条件、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的主要业务及资产、发行人与关联方之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证……
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